Vorschläge für die Generalversammlung, Beschlussvorschläge

ANTRÄGE UND BESCHLUSSVORSCHLÄGE FÜR DIE GEMEINDEVERSAMMLUNG

AGloster Digital Group Aktiengesellschaft ( Sitz: 1038 Budapest, Fürdő u. 2.; Handelsregisternummer: 01-10-143270; Steuernummer: 27294260-2-41;im Folgenden: „Gesellschaft“) veröffentlicht der Vorstand gemäß dem Gesetz V von 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Ptk.) zur vorherigen Unterrichtung der Aktionäre die folgenden Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung, die am 30. April 2026 stattfinden soll:

- seine Anträge, Beschlussvorschläge,

- Zusammenfassungen bezüglich der Aktien und Stimmrechte.

Unter Bezugnahme auf ihre am 9. April 2026 veröffentlichten Mitteilungen zu den Anträgen für die Hauptversammlung teilt die Gesellschaft den geschätzten Anlegern mit, dass die Finanzprüfung von Gloster abgeschlossen ist.In diesem Zusammenhang wurden der Jahresbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 im ESEF-Format sowie die Berichte des Wirtschaftsprüfers, des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats fertiggestellt, die die Gesellschaft als Anhang zu dieser Mitteilung veröffentlicht.

Die Gesellschaft veröffentlicht die Anträge für die Hauptversammlung erneut in einheitlicher Form, ergänzt um die Unterlagen, die zuvor – aufgrund der laufenden Finanzprüfung – noch nicht in vollem Umfang veröffentlicht worden waren.

Vom Vorstand vorgeschlagene Tagesordnung:

1. Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 2025 der Gesellschaft, der gemäß den Vorschriften der Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellt wurde, auf der Grundlage der Berichte des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie des Bestätigungsvermerks des Wirtschaftsprüfers

2. Beschluss über die Verwendung des steuerlich bereinigten Jahresüberschusses der Gesellschaft, die Dividendenausschüttung, die Höhe der Dividende und die Regeln für deren Auszahlung

3. Beschluss über die Annahme des vom Vorstand erstellten Berichts zur verantwortungsvollen Unternehmensführung, der der Budapester Wertpapierbörse vorzulegen ist

4. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

5. Abstimmungsbeschluss über die Änderung der Vergütungspolitik der Gesellschaft und den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025

6. Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Änderung des Sitzes, der Standorte und der Zweigniederlassungen der Gesellschaft sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

7. Beschluss über die Wahl eines neuen Vorstandsmitglieds

8. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

9. Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals

10. Sonstige Beschlüsse

a) Änderung der Satzung

b) Beschluss über die Genehmigung des Beschlusses der Bevollmächtigten zur Auflösung der Organisation des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von Gloster Infokommunikáció im Wege der Abwicklung

1. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses 2025 der Gesellschaft, der gemäß den Vorschriften der Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellt wurde, auf der Grundlage der Berichte des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie des Bestätigungsvermerks des Wirtschaftsprüfers

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung hat den im ESEF-Format erstellten Einzelabschluss der Gesellschaft, der gemäß den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) zum Stichtag 31.12.2025 erstellt wurde (mit einer Bilanzsumme von 6.846.946 eFt, 381.699 eFt Gesamtergebnis) sowie den konsolidierten Jahresabschluss (mit einer Bilanzsumme von 6.304.195 eFt, 457.629 eFt Gesamtergebnis) sowie den Jahresbericht und die diesbezüglichen schriftlichen Berichte des Wirtschaftsprüfers, des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats genehmigt.

ESEF-Dateiname: 529900UXKCCC7E845C20-2025-12-31-1-hu.zip

SHA256-Hash: fe52180fb81a2c0285419ab5fbb235c955b633dd6128bf472553b4e74e69b022”

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.

2. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Verwendung des steuerpflichtigen Gewinns der Gesellschaft, die Dividendenausschüttung, die Höhe der Dividende und die Regeln für deren Auszahlung

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung beschließt, das gesamte Gesamtergebnis der Gesellschaft in die Gewinnrücklagen einzustellen.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.

3. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Annahme des vom Vorstand erstellten Berichts zur verantwortungsvollen Unternehmensführung, der der Budapester Wertpapierbörse vorzulegen ist

Der Vorstand teilt der Hauptversammlung mit, dass die Gesellschaft ihren Bericht zur verantwortungsvollen Unternehmensführung für das Jahr 2025 erstellt hat, den sie am 9. April 2026 zusammen mit ihrem Vorschlag zur Vorlage veröffentlicht hat.

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung nimmt den auf der Grundlage der Empfehlungen zur verantwortungsvollen Unternehmensführung der Budapester Wertpapierbörse AG erstellten Bericht zur verantwortungsvollen Unternehmensführung für das Jahr 2025 mit dem in der Vorlage dargelegten Inhalt an.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

4. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

Beschlussvorschläge des Vorstands: Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Viktor Szekeres , der Vorsitzende des Vorstands, seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihm gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Viktor Sum , Mitglied des Vorstands, seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihm gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Katalin Lódi , Mitglied des Vorstands, ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihr gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Péter Oszlánszki , Mitglied des Vorstands, seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihm gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Attila Gayer , Mitglied des Vorstands, seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihm gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

„Die Hauptversammlung stellt im Rahmen der Bewertung der Arbeit des Vorstands im Jahr 2025 fest, dass Tamás Járdán , ehemaliges Vorstandsmitglied, seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 unter vorrangiger Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft ausgeübt hat; daher wird ihm gemäß § 10.2.20 der Satzung die in § 3:117 Abs. (1) des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehene Entlastung unter den dort genannten Bedingungen erteilt.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen die Beschlussvorschläge des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diese anzunehmen.“

5. Tagesordnungspunkt

Stichprobenabstimmung über die Änderung der Vergütungspolitik der Gesellschaft und den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025

Der Vorstand teilt der Hauptversammlung mit, dass die Gesellschaft ihre Vergütungspolitik überprüft hat und nun die überarbeitete Fassung, die in einem einheitlichen Text zusammengefasst ist und Bestandteil des am 9. April 2026 veröffentlichten Hauptversammlungsantrags ist, mit unverändertem Inhalt zur Annahme vorschlägt.

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung genehmigt die Änderung der Vergütungspolitik der Gesellschaft gemäß dem Inhalt des Antrags.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

Der Vorstand teilt der Hauptversammlung mit, dass die Gesellschaft den Vergütungsbericht für das Jahr 2025 ( ) erstellt hat. Der Vorstand teilt der Hauptversammlung mit, dass die Gesellschaft ihren bereits am 9. April 2026 veröffentlichten Vergütungsbericht für das Jahr 2025 unter Berücksichtigung der darin vorgenommenen Änderungen in einheitlicher Form als Anhang zu dieser Mitteilung erneut veröffentlicht.

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung nimmt den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 in der vorgelegten Fassung im Rahmen einer abstimmenden Stellungnahme an.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

6. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Änderung des Sitzes, der Betriebsstätten und der Zweigniederlassungen der Gesellschaft sowie zur entsprechenden Änderung der Satzung

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung beschließt, den Vorstand zu ermächtigen, den Sitz der Gesellschaft, ihre Betriebsstätten und Zweigstellen zu ändern sowie die Satzung entsprechend anzupassen. Aufgrund dieser Ermächtigung ist der Vorstand berechtigt, alle erforderlichen Beschlüsse bezüglich des Sitzes, der Betriebsstätten und der Zweigniederlassungen der Gesellschaft zu fassen, die entsprechenden Urkunden zu unterzeichnen sowie in den Verfahren zur Eintragung der Änderungen und in sonstigen gerichtlichen und behördlichen Verfahren zu handeln.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

7. Tagesordnungspunkt

Beschluss über die Wahl eines neuen Vorstandsmitglieds

Angesichts des Rücktritts von Tamás Járdán, Mitglied des Verwaltungsrats, mit Wirkung zum 5. Januar 2026 schlägt der Verwaltungsrat die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds vor.

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Gemäß § 10.2.8 der Satzung der Gesellschaft hat die Hauptversammlung den Geschäftsführer der Gesellschaft, Péter Csillag (Name der Mutter: Erzsébet Gellért; Geburtsort und -datum: Budapest, 22.08.1974; Wohnort: 1068 Budapest, Benczúr-Straße 43, 5. Stock, Tür 3“) mit Wirkung zum 1. Mai 2026 auf unbestimmte Zeit zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Gleichzeitig beschließt die Hauptversammlung, die bestehende Beteiligung an der VirtDB Zrt. (Handelsregisternummer: 13-10-042313; Sitz: 2162 Őrbottyán, Rákóczi-Ferenc-Straße 272) und seines dortigen Verhältnisses als leitender Angestellter eine Befreiung vom in § 3:115 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (Ptk.) festgelegten Verbot des Interessenkonflikts. Péter Csillag übt seine Aufgaben als Vorstandsmitglied unentgeltlich aus.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

8. Tagesordnungspunkt

Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt, dass sie mit dem vorliegenden Beschluss im Rahmen der in § 10.2.15 der Satzung festgelegten Befugnisse den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt, insbesondere – jedoch nicht ausschließlich – in den folgenden Fällen:

               I. zur Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb, oder

              II. zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft zur Optimierung der Kapitalstruktur, zum Rückkauf von Aktien und/oder zu Investitionen, oder

            III. der gezielte Erwerb von Aktien im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (MRP) sowie

           IV. der Gesellschaft, zusätzlich zu den bestehenden Möglichkeiten, die Einrichtung und den Betrieb weiterer aktienbasierter Anreizsysteme.

Die Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand wie folgt zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 3:223 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs:

               I. Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien: Der Erwerb eigener Aktien kann entgeltlich und unentgeltlich, im Börsenhandel, im Rahmen eines öffentlichen Angebots oder – sofern dies gesetzlich nicht ausgeschlossen ist – auch im außerbörslichen Handel erfolgen, einschließlich des Erwerbs durch Ausübung eines Bezugsrechts.

              II. Die Befugnis gilt für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des vorliegenden Beschlusses der Generalversammlung.

            III. Der Erwerb von Stammaktien mit einem Nennwert von zehn Forint (eigene Aktien) erwerben, sofern der Erwerb der Aktien gegen Entgelt erfolgt, zu einem Kaufpreis von mindestens einem Forint pro Aktie und höchstens 120 Prozent des am Tag vor der Transaktion an der Budapester Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

9. Tagesordnungspunkt

Befugnis des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt, dass sie mit dem vorliegenden Beschluss im Rahmen ihrer in den Punkten 5.2 bis 5.4 der Satzung festgelegten Befugnisse den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien – sei es im Rahmen einer nicht öffentlichen oder einer öffentlichen Zeichnung – zu erhöhen. Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle im Bürgerlichen Gesetzbuch festgelegten Fälle und Arten der Kapitalerhöhung. Gemäß § 5.4 der Satzung kann eine Kapitalerhöhung bis zum 30. April 2031 erfolgen, wobei der Höchstbetrag, um den der Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft erhöhen darf, in keinem Kalenderjahr den doppelten Betrag des Grundkapitals zum 31. Dezember des Vorjahres (nominal und kumuliert) überschreiten darf. Gemäß § 5.5 der Satzung entscheidet der Vorstand auch über Fragen im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung, die nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch oder der Satzung ansonsten in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, darunter insbesondere über den Ausschluss oder die Einschränkung des Bezugsrechts, die Feststellung der Zwischenbilanz sowie die aufgrund der Kapitalerhöhung erforderlichen Änderungen der Satzung.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

Punkt 10 der Tagesordnung

Sonstige Beschlüsse

a) Änderung der Satzung

Unter Berücksichtigung der auf dieser Hauptversammlung gefassten Beschlüsse schlägt der Vorstand der Gesellschaft der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Generalversammlung beschließt heute über die Änderung der Satzung gemäß dem vorgelegten Entwurf.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

b) Beschluss über die Genehmigung des Beschlusses der Bevollmächtigten zur Auflösung der Organisation des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von Gloster Infokommunikation im Wege der Abwicklung

Vorschlag für einen Beschluss des Vorstands:

„Die Hauptversammlung nahm den Beschluss des Bevollmächtigten der Organisation des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms von Gloster Infokommunikáció (Sitz: 2142 Nagytarcsa, Csonka-János-Straße 1/A, Gebäude A/2; Registernummer: 13-05-0002353; im Folgenden: „MRP“) vom 07.04.2026 zur Auflösung der MRP durch Abwicklung zur Kenntnis genommen und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass alle im Rahmen der MRP betriebenen Programme abgeschlossen sind, die vollständige Abrechnung mit den betroffenen Teilnehmern erfolgt ist und die Gesellschaft die Vergütung künftig auf andere Weise regeln möchte, den Beschluss Nr. 1/2026 (IV. 7.) des Bevollmächtigten des MRP vom 7. April 2026.“

Stellungnahme des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses:

„Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss unterstützen den Beschlussvorschlag des Vorstands und empfehlen der Hauptversammlung, diesem zuzustimmen.“

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Zusammenfassung der Aktien und Stimmrechte:

Die Gesellschaft veröffentlicht hiermit die zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden Übersichten über ihre Aktien und die damit verbundenen Stimmrechte.

Grundkapital und Aktien der Gesellschaft:

Aktienreihe

Nennwert (Ft/Stück)

Stückzahl

Gesamtwert (Ft)

Stammaktie der Serie „A“ der Gloster Digital Group AG

ISIN: HU0000189600

10

18.176.440

181.764.400

Gesamtstammkapital:

-

18.176.440

181.764.400

Mit den Aktien verbundene Stimmrechte:

Aktienreihe

Anzahl der ausgegebenen Exemplare

Anzahl der eigenen Aktien

Stimmrechtsberechtigte Aktien[1]

Stimmrecht (pro Aktie)

Gesamte Stimmrechte

Stammaktie der Serie „A“ der Gloster Digital Group AG

ISIN: HU0000189600

18.176.440

7.405

18.176.440

1

18.176.440

Insgesamt

18.176.440

7.405

18.176.440

1

18.176.440

Ein Muster für eine Vollmacht zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten ist diesem Bekanntmachung als Anhang beigefügt.

Budapest, 28. April 2026

Mit freundlichen Grüßen:

Gloster Digital Group Nyrt.

Vorstand

[1] Alle Stammaktien der Gesellschaft berechtigen zur Ausübung des Stimmrechts; gemäß § 3:225 des Bürgerlichen Gesetzbuchs kann die Gesellschaft jedoch mit eigenen Aktien keine Aktionärsrechte – und somit auch kein Stimmrecht – ausüben, sodass nach dem derzeitigen Stand die Anzahl der stimmberechtigten Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte unter Nichtberücksichtigung der eigenen Aktien 18.169.035 Stück beträgt.

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