AUSSERORDENTLICHE MITTEILUNG ÜBER EINE DURCH VERSCHMELZUNG ERFOLGENDE ZUSAMMENSCHLUSS AUF DER EBENE DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN DES EMITTENTEN

AUSSERORDENTLICHE MITTEILUNG ÜBER EINE DURCH VERSCHMELZUNG ERFOLGENDE ZUSAMMENSCHLUSS AUF DER EBENE DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN DES EMITTENTEN

Die Gloster Digital Group Aktiengesellschaft (Handelsregisternummer: 01-10-143270, Sitz: 1038 Budapest,Fürdő u. 2., Steuernummer: 27294260-2-41, im Folgenden: Gesellschaft) als Emittent ihrer in die Standard-Kategorie der Budapester Wertpapierbörse Nyrt. aufgenommenen Stammaktien (Ticker: GLOSTER, ISIN-Kennung: HU0000189600, im Folgenden: „Aktie“ oder „Aktien“) als Emittent gemäß § 55 des Gesetzes CXX von 2001 über den Kapitalmarkt, der Verordnung 24/2008. (VIII. 15.) PM über die detaillierten Vorschriften zur Informationspflicht bei öffentlich gehandelten Wertpapieren sowie den Anforderungen an Emittenten von Aktien, die in der Standardkategorie der Budapester Wertpapierbörse AG gehandelt werden, informiert die Gesellschaft hiermit die geschätzten Anleger über Folgendes.

Die obersten Entscheidungsgremien der folgenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, haben auf ihrer gemeinsamen Sitzung der obersten Entscheidungsgremien am 30. Juni 2026 – durch jeweils gesondert gefasste einstimmige Beschlüsse pro Gesellschaft – über den Zusammenschluss durch Verschmelzung beschlossen:

Rechtsnachfolgergesellschaft:

- Gloster-P92 Informatikai GmbH ( Sitz: 1038 Budapest, Fürdő utca 2., Handelsregisternummer: 01-09-307674, Steuernummer: 26204400-2-41)

Eingegangene Rechtsvorgängergesellschaften:

- Gloster Cloud Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sitz: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31, Handelsregisternummer: 01-10-143349, Steuernummer: 32458581-2-43),

- Gloster Cloud Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung ( Sitz: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31, Handelsregisternummer: 01-10-143306, Steuernummer: 26373801-2-43),

- SYSTEMFARMER Informatikai és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság ( Sitz: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31., Handelsregisternummer: 01-10-049857, Steuernummer: 26369255-2-43).

Aufgrund der gefassten Beschlüsse werden die Gloster Cloud Holding Zrt., die Gloster Cloud Zrt. und die SYSTEMFARMER Zrt. in die Gloster-P92 Informatikai Kft. eingliedert. Infolge der Verschmelzung erlöschen die verschmelzenden Gesellschaften im Rahmen der Rechtsnachfolge; ihr allgemeiner Rechtsnachfolger wird die Gloster-P92 Informatikai Kft., die nach der Verschmelzung in unveränderter Gesellschaftsform weiterbesteht.

Der geplante Zeitpunkt der Verschmelzung ist der 30. September 2026. Sollte die Eintragung der Verschmelzung beim Handelsregister zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen, gilt der Tag der Eintragung beim Handelsregister als Tag der Verschmelzung.

Auf der Grundlage der Beschlüsse der obersten Entscheidungsgremien werden bei der Vorbereitung und Beschlussfassung über den Zusammenschluss die Daten der Jahresabschlüsse gemäß dem Rechnungslegungsgesetz zum Stichtag 31. Dezember 2025 herangezogen. Die obersten Entscheidungsgremien der Gesellschaften haben den Fusionsplan und dessen Anhänge genehmigt, insbesondere den Entwurf des Fusionsvertrags, die Entwürfe der Vermögensbilanz und des Vermögensverzeichnisses sowie die Änderung der Gründungsurkunde der Rechtsnachfolgergesellschaft bzw. deren in ein einheitliches Regelwerk zusammengefasste Gesellschaftsvertrag.

Gemäß den Beschlüssen erhöht sich das Stammkapital der Gloster-P92 Informatikai Kft. infolge der Verschmelzung von 10.000.000 Ft auf 20.000.000 Ft. Der Gesellschaft steht in der Rechtsnachfolgergesellschaft eine Stammkapitalbeteiligung in Höhe von 16.412.400 Ft zu.

Die obersten Entscheidungsgremien der von der Verschmelzung betroffenen Gesellschaften haben festgestellt, dass der Verschmelzung keine gesetzlichen Hindernisse entgegenstehen.

Zur Erfüllung der mit der Verschmelzung verbundenen gesellschaftsrechtlichen und Veröffentlichungspflichten wurde die Gloster-P92 Informatikai Kft. beauftragt. Die Gesellschaften haben die leitenden Organmitglieder und den gesetzlichen Vertreter ermächtigt, die für die Verschmelzung erforderlichen Urkunden zu unterzeichnen, die Veröffentlichung im Handelsblatt zu veranlassen, den Antrag auf Eintragung der Änderung und dessen Anlagen vorzubereiten und einzureichen sowie die damit verbundenen behördlichen, handelsgerichtlichen und sonstigen Verfahrenshandlungen durchzuführen.

Nach Ansicht der Gesellschaft dient die geplante Verschmelzung der Vereinfachung der rechtlichen und operativen Struktur der Gloster-Gruppe, der Steigerung der operativen Effizienz innerhalb der Gruppe sowie der Rationalisierung der Führungs-, Verwaltungs- und Rechnungslegungsprozesse.

Nach den zum Zeitpunkt dieser Mitteilung vorliegenden Informationen hat die Fusion keine unmittelbaren Auswirkungen auf das Grundkapital der Gloster Digital Group Nyrt., die Anzahl ihrer ausgegebenen Aktien, die mit ihren Aktien verbundenen Stimmrechte sowie den Handel mit den Aktien der Gesellschaft an der Budapester Wertpapierbörse.

Die Gesellschaft wird die Öffentlichkeit gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften und Börsenvorschriften über weitere wesentliche Informationen im Zusammenhang mit der Verschmelzung, insbesondere über das Ergebnis des Verfahrens vor dem Handelsregistergericht sowie über die Eintragung der Verschmelzung, informieren.

Die Veröffentlichung dieser außerordentlichen Mitteilung erfolgt gemäß § 55 des Gesetzes CXX von 2001 über den Kapitalmarkt, der Verordnung 24/2008. (VIII. 15.) PM über die detaillierten Vorschriften zur Informationspflicht bei öffentlich gehandelten Wertpapieren sowie auf der Grundlage der Anforderungen, die die Budapester Wertpapierbörse AG an Emittenten von in der Standardkategorie gehandelten Aktien stellt.

Budapest, 1. Juli 2026

Gloster Digital Group Nyrt.

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