Sonderinformation – Gloster hat ein Unternehmen für die Entwicklung von Gesundheitssoftware übernommen

SONDERMITTEILUNG
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Die Gloster Infokommunikációs Aktiengesellschaft (Handelsregisternummer: 13-10-042012; Sitz: 2142 Nagytarcsa, Csonka-János-Straße 1/A A/2; im Folgenden: Gesellschaft, Gloster) informiert ihre geschätzten Anleger gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Xtend-Segments der Budapester Wertpapierbörse und auf der Grundlage der geltenden Rechtsvorschriften über Folgendes.

Gloster hat ein Unternehmen für die Entwicklung von Software im Gesundheitswesen übernommen

Mit dieser Transaktion baut die Gloster-Gruppe ihren Marktanteil im Bereich der digitalen privaten Gesundheitsversorgung mit einem selbst entwickelten Produkt aus und eröffnet gleichzeitig ihr Entwicklungszentrum in Pécs.

Am 13. Dezember 2022 unterzeichneten der Eigentümer der Lanoga Kft. aus Pécs und die Gloster Infokommunikációs Nyrt. einen Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen, Im Rahmen dieses Vertrags erwarb Gloster die Mehrheitsbeteiligung (60 %) an dem Softwareunternehmen, das über eine selbst entwickelte Software zur Unterstützung der ambulanten und arbeitsmedizinischen Versorgung verfügt.

Die Lanoga Kft. wurde 2009 mit dem Ziel gegründet, die Bedürfnisse der ungarischen Wirtschaftsakteure mit innovativer, selbst entwickelter Software zu bedienen. Ihr erfolgreichstes Produkt, das Gesundheits- und Unternehmensmanagementsystem „Medici“, wird von führenden ungarischen Dienstleistern genutzt. Mithilfe dieser Lösung versorgen die Kunden der Lanoga Kft. jährlich rund 12.000 Personen im Bereich der arbeitsmedizinischen Versorgung. Die Transaktion fügt sich nahtlos in die Strategie „Gloster 2025“ (Seite 25) ein, in der das Unternehmen die Übernahme von Firmen ankündigte, die in Universitätsstädten tätig sind und neben eigenen Produkten auch im Bereich Nearshore-Outsourcing erfolgreich sind.

Ziel der Übernahme ist es, dass Lanoga Kft. auf der Grundlage seines bestehenden erfolgreichen Produkts auf dem ungarischen und europäischen Markt für IT-Lösungen im privaten Gesundheitswesen weiter wachsen kann, sowie – gestützt auf die lokalen Aktivitäten von Lanoga Kft. und im Einklang mit der Strategie der Gruppe für 2025 – Gloster die Möglichkeit zu geben, in Pécs ein Nearshoring-Entwicklungszentrum für Auslandsprojekte zu eröffnen. Die Lanoga Kft. wird nach Vertragsabschluss ihre Tätigkeit unter dem Namen Gloster-Lanoga Kft. fortsetzen; Geschäftsführer bleibt unverändert Norbert Fischer, der gleichzeitig die Leitung des Entwicklungszentrums des Unternehmens in Pécs übernehmen und seine Tätigkeit als Innovationsdirektor der Unternehmensgruppe aufnehmen wird. Norbert Fischer, der über ausgezeichnete Englischkenntnisse verfügt, ist außerordentlicher Dozent und ehrenamtlicher Lehrbeauftragter an der Universität Pécs. Mit seiner Erfahrung aus zahlreichen nationalen und internationalen Innovationsforschungsprojekten stärkt er das auch international anerkannte hohe fachliche Niveau der Unternehmensgruppe.

In Pécs wird im Einklang mit der Strategie für 2025 ein neues Entwicklungszentrum eröffnet

Das Entwicklungszentrum in Pécs soll den Plänen zufolge innerhalb von drei Jahren um 50 Entwickler erweitert werden und sich damit zu einem bedeutenden Akteur der lokalen IT-Branche entwickeln. Die Mitarbeiter des Entwicklungszentrums werden über die am 08.12.2022 übernommene Gloster GmbH aus Manching an der Entwicklung von Software höchster Qualität für weltweit führende westeuropäische Projekte mitwirken. Die Gloster GmbH ist eine mit dem , die mit dem „Audi Innovation Award“ ausgezeichnet wurde , und zugleich deren westeuropäische Vertriebsniederlassung. Zuletzt erhielt sie den Zuschlag für das Projekt zur Erneuerung des produktionsbezogenen Berichtssystems des deutschen Audi-Konzerns im Wert von rund 700.000 Euro, was das Unternehmen am 7. Juni 2022 bekannt gab.

„Mit dieser Transaktion ist ein wirklich hochkarätiges, professionelles Entwicklerteam aus Pécs in die Unternehmensgruppe aufgenommen worden. Der Erwerb stellt einen echten Mehrwert für die Aktionäre dar, und dieser Schritt fügt sich nahtlos in unsere angekündigte Strategie ein. Dies ist ein weiterer Schritt in unserer Börsengeschichte und eine weitere Stufe auf dem Weg zum weltweiten Erfolg!“, erklärte Viktor Szekeres, der Vorstandsvorsitzende des Unternehmens.

Neun Übernahmen in drei Jahren

Die Übernahme der Lanoga Kft. ist die neunte Akquisition des Unternehmens. Am 10. Januar 2019 erwarb das Unternehmen 51 % der Anteile an der Euroway Networking Kft., am 13. Dezember 2019 die 100-prozentige Beteiligung an der TMSI Kft. Am 1. Januar 2020 ging die Cableline Technologies Kft. in den Besitz von Gloster über, und am 9. Juni 2020 erwarb das Unternehmen 49 % der Anteile an der Euroway Networking Kft. Anschließend erwarb Gloster am 30. Oktober 2020 100 % der Anteile an der Macrogate IP Systems Kft. und am 3. Mai 2021 die Kingsol Informatikai Zrt., am 19. Oktober 2021 den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Minero IT Hungary Kft. durch die Gloster-Gruppe bekannt. Am 26. Mai 2022 gab das Unternehmen die Übernahme der FF Next Technologies Kft. bekannt, am 8. Dezember 2022 folgte die Bekanntgabe seiner ersten Auslandsakquisition, des Erwerbs der G-Plus Consulting GmbH.

Bei Gloster steht eine Kapitalerhöhung an

Zeitgleich mit der Unterzeichnung hat der Eigentümer der Lanoga Kft. (im Folgenden: Investor) eine vorläufige Verpflichtungserklärung abgegeben, auf deren Grundlage der Vorstand von Gloster heute beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien und eine Bareinlage bedingt zu erhöhen. Der Investor hat seine vorläufige Verpflichtungserklärung unter der Bedingung abgegeben, dass das neue Unternehmen, das der Gloster-Gruppe beitritt, die im Vertrag vereinbarten Bedingungen im Zusammenhang mit der Zahlung der ersten Kaufpreisrate erfüllt. Infolge der Kapitalerhöhung werden 63.622 neue Aktien ausgegeben und am Xtend-Markt der BÉT eingeführt.

Der Anteil im öffentlichen Besitz wächst weiter

Im Rahmen der Kapitalerhöhung gibt die Gesellschaft als Gegenleistung für die Bareinlage 63.622 neue Aktien mit einem Nennwert von jeweils 10 Forint im Gesamtwert von 67.375.698,- Ft, d. h. mit einem Ausgabewert von 67.375.698,- Ft, die zur gleichen Aktienreihe wie die derzeitigen Stammaktien gehören, auf den Namen lautende, dematerialisierte GLOSTER-Stammaktien (ISIN-Kennung: HU0000189600) auf der Grundlage der endgültigen Verpflichtungserklärungen aus. Bei der Festlegung des Kurses legte die Gesellschaft den um den Handelsumsatz der letzten 180 Tage gewichteten und gerundeten Durchschnittskurs der Aktie zugrunde, der am Tag der Unterzeichnung des Vertrags über den Erwerb der Lanoga Kft. – also heute – gültig war (1059 Ft/Stück).

Mit dem heutigen Beschluss des Vorstands, gestützt auf die in Beschluss Nr. 10/2021 (15.11.) der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung, wird das Grundkapital der Gesellschaft (das gezeichnete Kapital) von 178.809.320,- Ft (d. h. einhundertachtundsiebzig Millionen achthundertneunzigtausenddreihundertzwanzig Forint) auf höchstens 179.445.540,- Ft (d. h. auf höchstens einhundertneunundsiebzig Millionen vierhundertfünfundvierzigtausend fünfhundertvier Forint), also um höchstens 636.220,- Ft (d. h. sechshundertsechsunddreißigtausend zweihundertzwanzig Forint) bedingt – abhängig vom Ergebnis des Kapitalerhöhungsverfahrens, mit Wirkung ab dem erfolgreichen Abschluss des Kapitalerhöhungsverfahrens – erhöht, was der Vorstand durch einen weiteren Beschluss nach Einreichung der endgültigen Verpflichtungserklärung durch den Investor endgültig festlegen wird.

Der Zeichnungspreis der Aktien beträgt höchstens 67.375.698,- Ft (d. h. siebenundsechzig Millionen dreihundertsiebenundsiebzigtausendsechshundertachtundneunzig Forint), wobei der über das gezeichnete Kapital hinausgehende Teil in die Kapitalrücklage eingestellt wird. Mit dem heutigen Beschluss des Vorstands hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, die keine Investoren sind, auf die Zeichnung und den Erwerb neuer Aktien ausgeschlossen, da die Kapitalerhöhung auf der Grundlage des von der Gesellschaft abgeschlossenen Kaufvertrags über den Erwerb der Lanoga Kft. erfolgt.

Die Emission erfolgte im Wege eines öffentlichen Angebots für Wertpapiere gemäß der VERORDNUNG (EU) 2017/1129 DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung“) Artikel 2 Buchstabe d) erfolgte, das von der Verpflichtung zur Erstellung und Veröffentlichung eines Prospekts befreit war, da das Angebot gemäß Artikel 1 Absatz 4 Buchstabe b) der Prospektverordnung an weniger als 150 Privatpersonen gerichtet war, die nicht als qualifizierte Anleger gelten.

Die Verfahren beim Handelsregister und bei der KELER im Zusammenhang mit der Eintragung der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen Aktien beginnen nach Abschluss der Zeichnungsfrist, und die Gesellschaft wird die neuen Aktien am Xtend-Markt der BÉT einführen.

Wir weisen die verehrten Aktionäre darauf hin, dass sich infolge der Kapitalerhöhungen der Umfang der mit den Aktien verbundenen Stimmrechte ändert, was gemäß § 61 des Gesetzes CXX von 2001 über den Kapitalmarkt für die Aktionäre eine Meldepflicht begründen kann.

Nagytarcsa, 13. Dezember 2022

Vorstand der Gloster Infokommunikációs Nyrt.

Weitere Informationen:

Dr. Eszter Bassola

Ansprechpartner für Investoren

bassola.eszter@gloster.hu