RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS A KIBOCSÁTÓ LEÁNYVÁLLALATAI SZINTJÉN TÖRTÉNŐ, BEOLVADÁSSAL MEGVALÓSULÓ EGYESÜLÉSRŐL

RENDKÍVÜLI TÁJÉKOZTATÁS A KIBOCSÁTÓ LEÁNYVÁLLALATAI SZINTJÉN TÖRTÉNŐ, BEOLVADÁSSAL MEGVALÓSULÓ EGYESÜLÉSRŐL

A Gloster Digital Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 01-10-143270, székhely: 1038 Budapest,Fürdő u. 2., adószám: 27294260-2-41, a továbbiakban: Társaság) a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. Standard kategóriájába bevezetett törzsrészvényeinek (ticker: GLOSTER, ISIN azonosító: HU0000189600, atovábbiakban: Részvény vagy Részvények) kibocsátójaként, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 55. §-a, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet, valamint a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. Standard kategóriájában kereskedett részvényeket kibocsátókkal szemben támasztott követelmények alapján ezúton tájékoztatja a tisztelt Befektetőket az alábbiakról.

A Társaság részesedésével működő alábbi társaságok legfőbb döntéshozó szervei 2026. június 30. napján megtartott együttes legfőbb szervi ülésükön -társaságonként külön-külön meghozott, egyhangú határozatokkal - döntöttek a beolvadással megvalósuló egyesülésről:

Átvevő jogutód társaság:

-         Gloster-P92 Informatikai Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1038 Budapest, Fürdő utca 2., cégjegyzékszám: 01-09-307674, adószám: 26204400-2-41)

Beolvadó jogelőd társaságok:

-         Gloster Cloud Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31., cégjegyzékszám: 01-10-143349, adószám: 32458581-2-43),

-         Gloster Cloud Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31., cégjegyzékszám: 01-10-143306, adószám:26373801-2-43),

-         SYSTEMFARMER Informatikai és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1094 Budapest, Tűzoltó utca 31., cégjegyzékszám: 01-10-049857, adószám: 26369255-2-43).

A meghozott határozatok alapján a Gloster Cloud Holding Zrt., a Gloster Cloud Zrt. és a SYSTEMFARMER Zrt. beolvadnak a Gloster-P92 Informatikai Kft.-be. beolvadás következtében a beolvadó társaságok jogutódlással megszűnnek, általános jogutódjuk a Gloster-P92 Informatikai Kft. lesz, amely az egyesülést követően változatlan társasági formában működik tovább.

Az egyesülés tervezett időpontja 2026. szeptember 30. napja. Amennyiben a beolvadás cégbírósági bejegyzésére ennél későbbi időpontban kerül sor, az egyesülés napja a cégbírósági bejegyzés napja lesz.

A legfőbb döntéshozó szervek határozatai alapján az egyesülés előkészítése és elhatározása során a 2025. december 31-i fordulónapra vonatkozó, a számvitelről szóló törvény szerinti éves beszámolók adatai kerülnek felhasználásra. A társaságok legfőbb döntéshozó szervei elfogadták az egyesülési tervet és annak mellékleteit, így különösen a beolvadási szerződés tervezetét, a vagyonmérleg-és vagyonleltár-tervezeteket, valamint a jogutód társaság létesítő okiratának módosítását, illetve egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését.

A döntések szerint a Gloster-P92 Informatikai Kft. törzstőkéje a beolvadás eredményeként 10.000.000 Ft-ról 20.000.000 Ft-ra emelkedik. A Társaságot a jogutód társaságban 16.412.400 Ft összegű törzsbetét illeti majd meg.

A beolvadással érintett társaságok legfőbb döntéshozó szervei megállapították, hogy az egyesülésnek jogszabályban rögzített akadálya nincs.

A beolvadással kapcsolatos cégeljárási és közzétételi feladatok teljesítésére a Gloster-P92 Informatikai Kft. került kijelölésre. A társaságok felhatalmazták a vezető tisztségviselőket és a jogi képviselőt a beolvadáshoz szükséges okiratok aláírására, a Cégközlönyben történő közzététel kezdeményezésére, a változásbejegyzési kérelem és mellékletei előkészítésére és benyújtására,valamint a kapcsolódó hatósági, cégbírósági és egyéb eljárási cselekmények megtételére.

A Társaság álláspontja szerint a tervezett beolvadás a Gloster Csoport jogi és működési struktúrájának egyszerűsítését, a csoporton belüli működési hatékonyság növelését és az irányítási, adminisztratív, illetve számviteli folyamatok racionalizálását szolgálja.

A beolvadás a jelen tájékoztatás időpontjában rendelkezésre álló információk alapján a Gloster Digital Group Nyrt. alaptőkéjét, kibocsátott részvényeinek számát, részvényeihez kapcsolódó szavazati jogokat, valamint a Társaság Részvényeinek Budapesti Értéktőzsdén történő kereskedését közvetlenül nem érinti.

A Társaság a beolvadással kapcsolatos további lényeges információkról, így különösen a cégbírósági eljárás eredményéről, illetve az egyesülés bejegyzéséről a vonatkozó jogszabályoknak és tőzsdei szabályoknak megfelelően tájékoztatja a nyilvánosságot.

Jelen rendkívüli tájékoztatás közzétételére a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX.törvény 55. §-a, a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.)PM rendelet, valamint a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. Standard kategóriájában kereskedett részvényeket kibocsátókkal szemben támasztott követelmények alapján kerül sor.

Budapest, 2026. július 1.

Gloster Digital Group Nyrt.

‍